Die drei alternden Herren Art (Don Ameche), Ben (Wilford Brimley) und Joe (Hume Cronyn) sind zwar schon etwas älter und sie leben in einem Seniorenheim, aber zum alten Eisen gehören sie ihrer Meinung nach eigentlich noch nicht. So rücken sie des öfteren nachts heimlich aus ihrem Altersheim aus und nehmen ein erfrischendes Bad in einem nahegelegenen Swimmingpool einer unbewohnten Villa. Das steht ohnehin leer. Sie werden aber von dem neuen Pächter der Villa, Walter (Brian Dennehy), erwischt. Aber auch das hält die drei rüstigen Rentner nur kurzzeitig davon ab, ihr gewohntes Bad zu nehmen: Doch plötzlich scheint etwas anders zu sein. Nachdem sie erneut im Pool waren, fühlen sie sich viel kräftiger und jünger als zuvor. Aus dem gewöhnlichen Badebecken scheint ein echter Jungbrunnen geworden zu sein, von dessen Wirkung sie aber bald wie von einer Droge abhängig werden. Außerdem finden sie im Pool seltsame Kokons, die vorher nicht da waren. Leider hat die übermäßige Gier der Rentner die lebenspendende Wirkung des Pools schnell erschöpft.

Die Erklärung für das Ganze: Der Pool wurde von Aliens angelegt, um ihre seit dem Untergang von Atlantis auf dem Meeresgrund liegenden Artgenossen wieder zum Leben zu erwecken. Walter, der Anführer der Außerirdischen, bietet ihnen nun an, mit auf sein Raumschiff zu kommen und fortan ewiges Leben zu genießen. Sie sind hin und her gerissen. „Cocoon“ lebt von den wunderbaren Charakteren. Allen voran Don Ameche, der für seine Darstellung einen Oscar erhalten hat.